Cosa è successo in materia di Golden Power nel quarto trimestre 2024

Il quarto trimestre 2024, dal punto di osservazione del Golden Power, è stato caratterizzato da un’attività di enforcement non particolarmente intensa (1 veto e 3 prescrizioni/condizioni). E ciò nonostante la disciplina sui poteri speciali sia stata molto spesso evocata a livello istituzionale ed abbia trovato larghissimo spazio sulla stampa e nel dibattito pubblico, con particolare riferimento al settore bancario ed assicurativo.

A fine ottobre la Presidenza del Consiglio dei Ministri (“PCM”) si è opposta ad un’operazione notificata ai sensi degli artt.1 e 2 del D.L. n. 21/2012, esercitando il secondo veto del 2024. Le altre delibere adottate nel trimestre hanno riguardato: i) l’approvazione dei piani annuali 5G ai sensi dell’art. 1-bis (tre con prescrizioni ed una con raccomandazioni); ii) l’esercizio di poteri speciali con prescrizioni/condizioni in tre operazioni notificate ai sensi degli artt. 1 e 2.

In particolare, il veto ha riguardato la prospettata joint venture tra l’italiana Manta Aircraft S.r.l., attiva nello sviluppo di piattaforme aeree multiuso e modelli di veicoli aerei ibridi-elettrici, e la cinese Shenyang Aviation Industry Group. Il progetto di collaborazione prevedeva il finanziamento e la costruzione di prototipi civili di un velivolo destinato al trasporto di passeggeri in Cina.

Con decreto del 10 ottobre, la PCM ha esercitato i poteri speciali con prescrizioni in relazione all’acquisizione da parte di OEP Heron BidCo S.r.l. dell’intero capitale sociale di Comau S.p.a. detenuto da Stellantis. Comau è attiva nella produzione di sistemi di automazione industriale e robotica. Stellantis acquisirà a sua volta il 49,9% di OEP Heron BidCo S.r.l., mentre il restante 50,1% sarà detenuto indirettamente dal fondo statunitense di private equity One Equity Partners. Secondo quanto riportato dalla stampa, le prescrizioni “sono volte a tutelare l’asset strategico di Comau e ad assicurare il livello degli investimenti nelle attività di ricerca e sviluppo, il mantenimento, in Italia, degli impianti di produzione delle società italiane del gruppo e delle funzioni di direzione e coordinamento delle attività di ricerca e sviluppo” (La Stampa, 11 ottobre 2024).

Il 22 ottobre, la PCM ha esercitato i poteri speciali con condizioni in relazione all’acquisizione da parte della società indiana Kalyani Strategic Systems Limited del 30% della società Edgelab S.r.l., attiva nel settore dei veicoli autonomi sottomarini e dei sensori subacquei.

Con decreto del 12 novembre, la PCM ha deliberato l’esercizio dei poteri speciali in ordine all’acquisizione indiretta da parte di Labcorp Holding Inc. del 15% del capitale sociale di Synlab Ag, azienda leader nel settore medico e della diagnostica.

I dati pubblicamente disponibili per l’intero 2024 indicano 30 casi di esercizio dei poteri speciali, 28 con condizioni/prescrizioni (di cui 18 operazioni ordinarie e 10 piani annuali 5G) e 2 veti.

Il 31 ottobre la PCM ha avviato un procedimento per accertare la possibile violazione delle prescrizioni imposte nel giugno 2023 a China National Tire and Rubber Corp (“Cnrc”), socio cinese di Pirelli (Il Sole 24 Ore, 8 novembre). Le prescrizioni vieterebbero la presenza di collegamenti organizzativi funzionali tra Cnrc e Pirelli (Milano Finanza, 6 novembre). Il procedimento avviato dalla PCM sarebbe finalizzato a verificare se la presenza nel consiglio di amministrazione Pirelli di alcuni consiglieri aventi ruoli manageriali in Sinochem (società controllante Cnrc) comporti una violazione delle prescrizioni imposte nel 2023 (Formiche.net, 7 novembre).

La vicenda Pirelli potrebbe aver influenzato le scelte di altri investitori esteri in Italia: il Cda di Ferretti, il cui socio di maggioranza è la cinese Weichai, ha notificato alla PCM la delibera di un’operazione di buy-back, per poi annullare l’operazione e ritirare la notifica. Secondo indiscrezioni, il rischio di essere destinataria di prescrizioni in grado di incidere sull’assetto di governance della società avrebbe indotto Weichai a desistere dal portare avanti l’operazione (La Verità, 5 novembre).

Negli ultimi mesi dell’anno, il dibattito in tema di Golden Power si è concentrato sull’offerta pubblica di scambio (“ops”) promossa da Unicredit su Banco Bpm. L’offerta è, come da prassi, sospensivamente condizionata all’ottenimento dell’autorizzazione governativa (Il Messaggero, 29 novembre) e, a seguito di una prenotifica, il Governo avrebbe richiesto la presentazione di una notifica formale (Huffington Post, 24 dicembre). Nel frattempo, Banco Bpm ha valutato negativamente l’offerta di Unicredit, mentre la francese Crédite Agricole, che detiene una partecipazione del 9,9% nella banca milanese, ha sottoscritto contratti derivati per salire al 15,1% e ha richiesto la relativa autorizzazione alla BCE.

Negli ultimi mesi del 2024 si è anche discusso dell’efficacia, ai fini della tutela dell’occupazione, delle prescrizioni che erano state imposte a maggio 2023 a Beko nell’operazione di acquisizione di Whirlpool. Nell’ambito di alcuni incontri al Ministero delle Imprese e del Made in Italy, Beko avrebbe ribadito l’intenzione di chiudere alcuni stabilimenti produttivi in Italia. Il piano sarebbe stato bocciato dal Ministro Urso, che lo ritiene contrario alle prescrizioni imposte nell’ambito del procedimento Golden Power e che ha minacciato misure inibitorie e sanzionatorie (Ansa, 12 dicembre).

La mancanza di chiarezza rispetto all’ambito applicativo ed agli interessi tutelati dalla disciplina Golden Power continua quindi a creare incertezza tra gli operatori del mercato, anche rispetto alla portata delle prescrizioni. Il riordino della disciplina in un Testo Unico è quanto proposto dagli esperti riuniti dall’Osservatorio Golden Power a Madonna di Campiglio ed impegnati nella redazione di un documento programmatico recante proposte di modifica normativa che sarà presentato nella sua versione definitiva nel primo trimestre del 2025. Quest’ultimo ha l’obiettivo di suggerire soluzioni ad alcune problematiche emerse nel corso degli anni con il susseguirsi di numerosi interventi normativi, ad esempio l’indeterminatezza di alcune definizioni, la necessità di incrementare la trasparenza del procedimento amministrativo e di migliorare il coordinamento con la normativa UE.

Sono numerose le operazioni annunciate al mercato negli ultimi mesi del 2024 e che saranno (verosimilmente) oggetto di scrutinio ai sensi della disciplina Golden Power nel 2025. Tra di esse, si segnalano due operazioni nel settore della difesa: la cessione di Piaggio Aerospace alla società turca Baykar, leader nella produzione di droni e la cessione di Forgital, attiva nella lavorazione di anelli laminati forgiati, al fondo americano Stonepeak. Nel settore assicurativo-finanziario, invece, si segnala la prospettata joint venture tra Generali e Natixis, con l’obiettivo di unire l’attività di gestione patrimoniale della realtà italiana con quella francese.

Nel 2025, inoltre, potrebbe concretizzarsi il progetto europeo di riforma del quadro sugli investimenti esteri diretti, la cui proposta è stata presentata a inizio 2024 dalla Commissione. Ci si possono aspettare novità anche in merito allo screening degli investimenti in uscita, su cui la Commissione ha recentemente avviato una consultazione pubblica. Banco di prova del Golden Power nazionale sarà certamente il settore bancario e assicurativo, non appena le operazioni Unicredit-Bpm e Generali-Natixis passeranno al vaglio del Governo.