Cosa è successo in materia di Golden Power nel secondo trimestre 2025

Il secondo trimestre del 2025, dal punto di osservazione del Golden Power, è stato caratterizzato da rilevanti sviluppi nella prassi applicativa e da un inteso dibattito pubblico che ha riguardato, principalmente, l’esercizio dei poteri speciali nel settore bancario.

In termini numerici, l’attività di enforcement appare in linea di continuità con il primo trimestre e, più in generale, con l’andamento degli ultimi anni. In particolare, nel secondo trimestre del 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri (“PCM”) ha adottato: i) 4 delibere di esercizio dei poteri speciali con prescrizioni ai sensi degli articoli 1 e 2 del D.L. n. 21/2012; ii) 1 delibera di modifica di condizioni e prescrizioni precedentemente imposte; e iii) 4 delibere di approvazione con prescrizioni di piani annuali 5G ai sensi dell’art. 1-bis del D.L. n. 21/2012.

Nell’anno in corso, la PCM non ha ancora adottato alcuna decisione di veto o opposizione all’acquisto di partecipazioni. Dall’inizio del 2025, invece, la PCM ha esercitato i poteri speciali con prescrizioni o condizioni in relazione a 8 operazioni notificate ai sensi degli artt. 1 e 2 (2 di esse sono state notificate alla fine 2024). Tale numero è leggermente inferiore rispetto al dato relativo ai primi sei mesi del 2024, in cui la PCM aveva esercitato i poteri speciali in relazione a 9 operazioni notificate ai sensi degli artt. 1 e 2 (in un caso opponendosi all’acquisto di partecipazioni).

L’attività di enforcement del Golden Power, comunque, si attesta anche per il secondo trimestre dell’anno in corso su livelli “fisiologici”, specie se confrontata con l’elevatissimo numero di operazioni notificate al Governo. Secondo una stima dell’Osservatorio Golden Power, nei primi sei mesi del 2025 sono state comunicate circa 400 operazioni. Sai tratta di un dato in linea con quello del 2024 quando, complessivamente, sono state comunicate al Governo 835 operazioni tra notifiche e prenotifiche.

Con riferimento alle delibere adottate nel secondo trimestre del 2025, si segnala il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri (“DPCM”) del 20 giugno, con il quale sono state modificate le condizioni e prescrizioni imposte il 16 ottobre 2017 a Telecom Italia S.p.a., Telsy Elettronica e Telecomunicazioni S.p.a. e Telecom Italia Sparkle S.p.a.. Si tratta delle prescrizioni che la PCM aveva imposto a seguito dell’acquisizione di partecipazioni in Telecom Italia da parte di Vivendi e dei successivi cambiamenti nella governance societaria di TIM. Con lo stesso DPCM del 20 giugno 2025 è stata anche disposta la cessazione dell’efficacia della delibera del 16 novembre 2020 con cui la PCM aveva esercitato i poteri speciali con prescrizioni in relazione all’operazione di acquisto di partecipazioni, da parte del fondo americano KKR, in FiberCop S.p.A.. Quest’ultima, che detiene il ramo di azienda relativo alla rete di TIM, è stata interamente ceduta a KKR nel 2024, con una operazione su cui la PCM è intervenuta con prescrizioni (DPCM del 16 gennaio 2024).

Con decreto del 4 giugno, la PCM ha esercitato i poteri speciali con condizioni e prescrizioni, ai sensi degli artt. 1 e 2 del D.L. n. 21/2012, in relazione all’operazione di cessione dei complessi aziendali facenti capo a Piaggio Aero Industries S.p.a. e Piaggio Aviation S.p.a. in favore della società turca Baykar Aerospace S.p.a., attiva nel settore della difesa ed in particolare nella produzione di droni. Secondo quanto riportato nella stampa, le prescrizioni riguarderebbero il rispetto di un piano industriale che garantisca la continuità dell’attività di impresa e il mantenimento dei livelli occupazionali, la presenza di due italiani nel consiglio di amministrazione con il compito di riportare al Ministero della Difesa e la riservatezza relativa a determinate informazioni sensibil (Il Sole 24 Ore, 7 giugno 2025, p. 22).

Con decreto del 9 maggio, la PCM ha esercitato i poteri speciali con prescrizioni, ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 21/2012, in relazione all’acquisizione da parte di Primacron Global PTE, società controllata dalla cinese Tianyi Medical, del ramo d’azienda di Bellco S.r.l. riguardante la produzione di filtri per il trattamento del sangue.

Con decreto del 9 maggio, la PCM ha esercitato i poteri speciali con condizioni e prescrizioni, ai sensi dell’art. 1, in relazione all’acquisizione di Forgital Italy S.p.a., attiva nella lavorazione di anelli laminati forgiati per l’industria aerospaziale, da parte del fondo Stonepeak. L’operazione notificata include la costituzione di pegni a garanzia del finanziamento dell’acquisizione.

Con decreto del 18 aprile 2025, la PCM ha esercitato i poteri speciali con prescrizioni, ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 21/2012, in relazione alla offerta pubblica di scambio (“OPS”) promossa da Unicredit, avente ad oggetto la totalità delle azioni di Banco BPM. L’esercizio dei poteri speciali in relazione ad una operazione intra-UE (rectius intra-IT) nel settore bancario ha occasionato un intenso dibattito.

Il 12 luglio 2025, il TAR Lazio si è pronunciato sulla legittimità della delibera Golden Power, confermando che l’esercizio dei poteri speciali sull’operazione troverebbe fondamento nella normativa nazionale ed unionale di riferimento. Il ricorso è stato accolto limitatamente ad alcuni profili operazionali che riguardano due prescrizioni, ma l’impianto generale del decreto è stato ritenuto legittimo.

Successivamente alla pubblicazione della sentenza del TAR Lazio, il 14 luglio, la Commissione europea ha reso noto di aver inviato al Governo italiano una lettera in cui conclude che, ad una analisi preliminare, l’esercizio dei poteri speciali nel caso sopra menzionato sarebbe in contrasto con l’art. 21 del Regolamento UE sul controllo delle concentrazioni, nonché con le regole sulla libertà di circolazione dei capitali e sulla supervisione prudenziale della BCE.

Sul fronte giurisprudenziale, il secondo trimestre del 2025 è stato caratterizzato dalla pronuncia del TAR Lazio sul ricorso avverso il veto, imposto nell’ottobre 2024, al progetto di collaborazione tra Manta Aircraft S.r.l. e la società cinese Shenyang Aviation Industry Group Co. Ltd.. La sentenza di rigetto del 9 giugno non comporta significative evoluzioni giurisprudenziali: concetti già affermati dal giudice amministrativo, come la natura bifasica del procedimento e la qualificazione delle delibere Golden Power quali atti di alta amministrazione, sono stati ripresi dal TAR Lazio per escludere, nel caso di specie, l’illegittimità del veto.

Al termine di un trimestre particolarmente denso di avvenimenti rilevanti in tema di Golden Power, il 30 giugno il Sottosegretario alla PCM ha presentato alle Camere la “Relazione annuale concernente l’attività svolta dal Governo in materia di poteri speciali (“Golden power”), riferita all’anno 2024” (“Relazione annuale”). La Relazione annuale fornisce i dati ufficiali relativamente alle operazioni comunicate (660 notifiche e 175 pre-notifiche) ed all’attività di enforcement svolta dalla PCM nel 2024 (32 casi di esercizio dei poteri speciali, di cui 2 veti).

La Relazione annuale sottolinea che il 53% delle operazioni comunicate alla PCM nel 2024 è stato ritenuto rientrante nell’ambito di applicazione della disciplina. Il dato è in aumento rispetto agli anni precedenti. Vi è tuttavia una significativa variazione del dato a seconda della base giuridica esaminata. In particolare, l’art. 1-bis, relativo all’approvazione dei piani annuali 5G, non sembra presentare particolari difficoltà interpretative rispetto al suo ambito di applicazione: nel 2024, su 19 notifiche pervenute, soltanto una è stata ritenuta esclusa dall’ambito di applicazione della normativa sui poteri speciali. Analogamente, l’ambito di applicazione dell’art. 1, relativo alla difesa ed alla sicurezza nazionale, sembra presentare un basso tasso di incertezze interpretative da parte degli operatori: nel 2024, più dell’80% delle notifiche è stato ritenuto dalla PCM rientrante nell’ambito di applicazione. Continua, invece, a suscitare grande incertezza negli operatori l’interpretazione dell’art. 2, che è una norma di per sé molto ampia e progressivamente ampliata a partire dal 2019: nel 2024, soltanto il 46,5% delle operazioni comunicate ai sensi dell’art. 2 sono state ritenute dalla PCM  ricomprese nel perimetro della norma. Tale disposizione normativa, peraltro, è anche quella più rilevante da un punto di vista numerico: su un totale di 660 notifiche nel 2024, 540 sono state effettuate ai sensi dell’art. 2.

La Relazione annuale segnala comunque un incremento nel 2024, in linea con il contesto geopolitico attuale, delle notifiche effettuate ai sensi dell’art. 1 del D.L. n. 21/2012, che sono quasi raddoppiate rispetto al 2023, passando da 55 a 102. Sul totale delle notifiche rientranti nell’ambito di applicazione della disciplina sui poteri speciali, il settore della difesa e della sicurezza nazionale ha, infatti, il maggior peso percentuale (20,3%), seguito dalle comunicazioni (10,8%), dall’energia (10,5%) e dal settore della salute (9,3%).

Anche quest’anno, delle otto delibere di esercizio dei poteri speciali adottate finora, tre sono state assunte sulla base giuridica dell’art. 1 e, nei prossimi mesi, le operazioni M&A nel settore della difesa non sembrano destinate a diminuire.