Il Punto di Osservazione
editoriale a cura di Michele Carpagnano
Il terzo trimestre del 2024, dal punto di osservazione del Golden Power, è stato caratterizzato da una attività di enforcement meno intensa rispetto ai trimestri precedenti.
La maggior parte dell’attività in tema di esercizio poteri speciali nel trimestre ha riguardato: i) l’approvazione dei piani annuali 5G ai sensi dell’art. 1-bis (5 su 7 sono stati approvati con prescrizioni); ii) l’esercizio dei poteri speciali con prescrizioni in tre operazioni notificate ai sensi dell’art. 2 e iii) una delibera di esercizio dei poteri speciali con prescrizioni nel settore della difesa (art. 1). Non vi sono stati casi di utilizzo del potere di veto-opposizione, esercitato due volte nell’anno in corso.
In particolare, con decreto del 17 settembre 2024, sono stati esercitati i poteri speciali con prescrizioni in relazione all’acquisizione da parte del fondo BlackRock Inc. di una partecipazione in Leonardo superiore al 3% (Milano Finanza, 25 settembre 2024, p. 15).
Con decreto del 4 settembre 2024, sono stati esercitati i poteri speciali con prescrizioni in relazione all’operazione notificata dalla società TCC Group Holdings Co. LTD relativa all’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa, tramite la controllata Taiwan Cement Europe Holdings B.V., sulle azioni di NHOA S.A. società attiva nel settore della mobilità elettrica. Secondo quanto riportato dalla stampa “TCC ha assicurato di conservare in capo al gruppo Nhoa «tutti i diritti di proprietà intellettuale e il know-how, continuare a condurre, attraverso società controllate italiane, tutte le principali operazioni e linee di business del gruppo Nhoa; mantenere un gruppo dirigente costituito principalmente da parsone fisiche con cittadinanza italiana o comunque europea; rafforzare il legame con l’Italia e no ridurre il numero dei dirigenti e dei dipendenti». Impegni a cui seguono le prescrizioni vere e proprie, tra cui la necessità di notificare le operazioni di delocalizzazione delle attività strategiche ed eventuali modifiche nella governance”. In una nota ufficiale il gruppo taiwanese ha sottolineato che “il Comitato Golden Power ha rilevato che l’operazione non comporta alcuna variazione nella situazione di controllo e gestione di Nhoa” (La Stampa, 14 settembre, p. 25 e Borsa Italiana, 6 settembre 2024. L’operazione è stata menzionata nel PdO n. 2/24, https://www.osservatoriogoldenpower.eu/cosa-e-successo-in-materia-di-golden-power-nel-secondo-trimestre-2024/).
Si segnala l’esercizio dei poteri speciali sotto forma di imposizione di prescrizioni, con decreto del 24 luglio 2024, in relazione all’acquisizione, da parte della società svizzera Thommen Group AG, di una partecipazione di controllo pari all’80% del capitale sociale di Rizzinox S.r.l., società attiva nel commercio di rottami inox e metalli, con la previsione di acquisire l’intero capitale sociale nell’arco dei successivi 5 anni.
Con decreto del 22 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali con prescrizioni in relazione all’acquisizione, da parte di Luxembourg Investment Company 240 S.à.r.l. del 10% di NMS Group S.p.a., detenuto dalla Fondazione Regionale per la Ricerca Biomedica della Regione Lombardia.
Il decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 24 giugno 2024, in ordine all’esercizio di poteri speciali, ha disposto la revoca delle prescrizioni imposte a Vivendi S.E. con il decreto del Presidente del Consiglio dei ministri 16 ottobre 2017.
Nel corso del trimestre, si è prospettata nel dibattito pubblico la questione della sussumibilità nell’ambito applicativo della normativa golden power dell’operazione di acquisizione realizzata da Fnac Darty, società francese attiva nella distribuzione di prodotti elettronici, di Unieuro, principale catena di distribuzione di elettronica di consumo ed elettrodomestici in Italia ed anch’essa con socio di maggioranza relativa di nazionalità francese. In merito a tale progetto di acquisizione, nella stampa era stata prospettata la possibilità di intervento ex officio della Presidenza del Consiglio dei ministri sulla scorta di preoccupazioni relative all’accesso dell’acquirente a dati sensibili, in particolare sui pagamenti digitali dei clienti italiani (Il Giornale, 15 settembre 2024). Degna di nota appare, anche per la possibile replicabilità dello schema in futuro, l’azione che sarebbe stata proposta dai c.d. piccoli azionisti di Unieuro volta a sospendere l’offerta di acquisto e scambio (OPAS) a causa dei “mancati riferimenti alla normativa golden power nel prospetto informativo dell’offerta” (Huffington Post, 20 settembre 2024). Fnac Darty ha, invece, acquisito il 71,5% delle azioni attraverso l’OPAS (Il Post, 26 ottobre 2024) e l’operazione è proseguita con l’acquisto di ulteriori azioni fino al raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% in Unieuro. Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, allo stato, nessuna azione è stata intrapresa dal Governo.
In attesa di una eventuale futura riforma del golden power che conduca ad una più chiara sistematizzazione dei poteri speciali nell’ordinamento giuridico, rendendoli “meno speciali” (S. Cassese), il Governo ha reso noto nel Piano Strutturale di Bilancio di Medio Termine 2025-2029, presentato lo scorso 27 settembre, di voler attuare “qualora necessario, operazioni di acquisizione di partecipazioni al fine di assicurare un presidio diretto su asset strategici, in aggiunta ai poteri speciali che lo Stato ha per legge sul controllo di tali attivi strategici” (p. 94). E se, in attesa di una eventuale riforma normativa del golden power, tornasse la golden share?